ما الفرق بين عقد التأسيس (MOA) والنظام الأساسي (AOA) في تأسيس الشركات بدولة الإمارات العربية المتحدة؟

يحدد عقد التأسيس (MOA) رأس المال وحقوق الملكية وصلاحيات الإدارة. ويفصل النظام الأساسي (AOA) القواعد الداخلية مثل واجبات المديرين والاجتماعات ونقل الأسهم. وكلاهما مطلوب لشركات ذ.م.م في البر الرئيسي.

كم تبلغ تكلفة توثيق عقد التأسيس (MOA) في دبي؟

تختلف رسوم الكاتب العدل بناءً على رأس المال وتعقيد الوثيقة؛ وتُطبق تكاليف إضافية للصياغة العربية والترجمة القانونية إذا لزم الأمر.

هل يمكنني تغيير المساهمين في عقد التأسيس (MOA) بعد تأسيس الشركة؟

نعم، ولكن ذلك يتطلب قرارًا من المساهمين، وتعديلًا لعقد التأسيس (MOA)، وإعادة توثيق، وتحديث الرخصة التجارية لدى دائرة التنمية الاقتصادية (DED) أو سلطة المنطقة الحرة.

هل عقد التأسيس (MOA) مطلوب لشركة المنطقة الحرة؟

تستخدم المناطق الحرة وثائق تأسيسية مكافئة ذات أحكام مماثلة، على الرغم من أن المصطلحات واللوائح الحاكمة تختلف حسب الولاية القضائية.

من يقوم بصياغة عقد التأسيس (MOA) لشركة في البر الرئيسي لدولة الإمارات العربية المتحدة؟

عادة ما يتم إعداده من قبل مزود خدمات الشركات أو مستشار قانوني، ثم يتم الانتهاء منه وتوثيقه لدى الكاتب العدل.

تأسيس الشركات

MOA (عقد التأسيس)

Memorandum of Association

ميثاق تأسيسي يوقعه المساهمون يحدد رأس مال الشركة ونسب الملكية وصلاحيات الإدارة. يتم صياغته وتوثيقه من خلال مسار خدمات الكاتب العدل.

يُعرف أيضًا باسم

عقد التأسيس
عقد الشركة
الميثاق التأسيسي

السمات

النوع	الميثاق المؤسسي
السلطة الحاكمة	وزارة الاقتصاد الإماراتية
الاختصاص القضائي	البر الرئيسي والمناطق الحرة في الإمارات
وثيقة مرافقة	النظام الأساسي
التوثيق	مطلوب؛ يتم تنفيذه عن طريق الكاتب العدل
الأساس القانوني	المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية

ماهيته

إن عقد التأسيس (MOA) هو الوثيقة القانونية التأسيسية التي تُنشئ شركة في الإمارات العربية المتحدة. يوقعه جميع المساهمين أمام كاتب العدل ويحدد النظام الأساسي للشركة. يحدد عقد التأسيس رأس مال الشركة، ونسبة ملكية كل مساهم، وأنواع الأسهم الصادرة، ونطاق صلاحيات الإدارة. في الإمارات، عقد التأسيس إلزامي لشركات LLC في البر الرئيسي ويتم صياغته جنبًا إلى جنب مع النظام الأساسي (AOA) الذي يغطي مسائل الحوكمة الداخلية. تستخدم شركات المناطق الحرة عادةً وثائق تأسيسية مكافئة ذات أحكام مماثلة. يجب توثيق عقد التأسيس من خلال مسار خدمات الكاتب العدل الرسمي ويقدم إلى دائرة التنمية الاقتصادية (DED) أو سلطة المنطقة الحرة المختصة كجزء من عملية الترخيص. أي تعديل على عقد التأسيس—مثل تغييرات في المساهمة أو زيادة رأس المال أو تعديل النشاط—يتطلب توثيقًا جديدًا وموافقة من سلطة الترخيص.

الخصائص الرئيسية

متطلب التوثيق: يجب توقيعه أمام كاتب عدل في الإمارات ليكون ساري المفعول قانونيًا.
تحديد رأس المال: يحدد رأس المال المسجل ومساهمة كل مساهم.
صلاحيات الإدارة: يحدد من يعمل كمدير وحدود صلاحياته.
عملية التعديل: تتطلب التغييرات موافقة المساهمين، وإعادة التوثيق، وتقديمها للسلطة.
أولوية اللغة العربية: تُحرر عقود التأسيس في البر الرئيسي باللغة العربية؛ ولا تتمتع الترجمات بصفة رسمية.

كيف يعمل

يتفق المساهمون على رأس المال، وتقسيم الملكية، وهيكل الإدارة.
يتم إعداد مسودة عقد التأسيس باللغة العربية (اللغة الرسمية لشركات البر الرئيسي).
يوقع جميع المساهمين على عقد التأسيس أمام كاتب العدل، الذي يشهد على التوقيعات.
يقدم عقد التأسيس الموثق إلى سلطة الترخيص (دائرة التنمية الاقتصادية للبر الرئيسي، أو سلطة المنطقة الحرة المختصة).
تقوم السلطة بمراجعة عقد التأسيس والموافقة عليه كجزء من إصدار الرخصة التجارية.
بعد التأسيس، تتطلب التعديلات قرارًا من المساهمين، وإعادة توثيق، وموافقة السلطة.

أنواع MOA

النوع	الوصف	متى ينطبق
عقد تأسيس LLC في البر الرئيسي	يحكمه المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، ويتم تنفيذه أمام كاتب عدل محلي.	مطلوب لجميع شركات ذات المسؤولية المحدودة في البر الرئيسي في الإمارات.
وثائق تأسيس المناطق الحرة	مكافئات عقد التأسيس في المناطق الحرة، وغالبًا ما تُسمى مذكرة ونظام أساسي مدمجين.	تُستخدم في DMCC، DIFC، ADGM، وغيرها من مناطق الاختصاص القضائي للمناطق الحرة ذات اللوائح الخاصة بها.
عقد تأسيس منشأة فردية	نسخة مبسطة للمنشآت الفردية في البر الرئيسي التي ليس لها مساهمون مميزون.	ينطبق على المؤسسات الفردية والرخص المهنية ذات المالك الواحد.

أمثلة

مستثمران أجنبيان يؤسسان شركة LLC في البر الرئيسي بدبي يمتلك كل منهما 50 بالمائة من الأسهم: ينص عقد التأسيس الخاص بهما على رأس مال قدره 300,000 درهم إماراتي، ويخصص حقوق تصويت متساوية، ويعين مديرًا واحدًا بصلاحيات تشغيلية كاملة. في منطقة حرة بالشارقة، تتضمن الوثائق التأسيسية لشركة FZE ذات المساهم الواحد أحكامًا مكافئة لعقد التأسيس، تحدد سيطرة المالك الوحيد ورأس المال المسجل البالغ 150,000 درهم إماراتي.

لماذا يهم

عقد التأسيس هو الأساس القانوني لكيانك في الإمارات. يحدد من يمتلك ماذا، وكيف يتم اتخاذ القرارات، ومن يمكنه إلزام الشركة تعاقديًا. الأخطاء أو الغموض في عقد التأسيس يمكن أن تعيق فتح الحسابات المصرفية، وتؤخر تجديد الترخيص، أو تثير نزاعات بين المساهمين. يجب على المستثمرين مراجعة شروط عقد التأسيس بعناية قبل التوثيق، حيث أن التغييرات لاحقًا تنطوي على تكلفة واحتكاك تنظيمي.

مفاهيم خاطئة شائعة

المفهوم الخاطئ
عقد التأسيس (MOA) والنظام الأساسي (AOA) هما نفس الوثيقة.
الحقيقة
ينظم عقد التأسيس (MOA) العلاقات الخارجية وهيكل رأس المال؛ بينما ينظم النظام الأساسي (AOA) الحوكمة الداخلية. وهما وثيقتان مميزتان ولكنهما متكاملتان.
المفهوم الخاطئ
يمكن صياغة عقد التأسيس (MOA) باللغة الإنجليزية فقط.
الحقيقة
يجب أن تكون عقود التأسيس (MOA) للشركات في البر الرئيسي باللغة العربية؛ وتعتبر النسخ الإنجليزية ترجمات غير رسمية.
المفهوم الخاطئ
يمكن للمساهمين تغيير عقد التأسيس (MOA) بسهولة بعد التأسيس.
الحقيقة
تتطلب التعديلات قرارًا رسميًا وتوثيقًا وموافقة الجهات المختصة، وغالبًا ما تستغرق عدة أسابيع.

الأسئلة الشائعة

ما الفرق بين عقد التأسيس (MOA) والنظام الأساسي (AOA) في تأسيس الشركات بدولة الإمارات العربية المتحدة؟: يحدد عقد التأسيس (MOA) رأس المال وحقوق الملكية وصلاحيات الإدارة. ويفصل النظام الأساسي (AOA) القواعد الداخلية مثل واجبات المديرين والاجتماعات ونقل الأسهم. وكلاهما مطلوب لشركات ذ.م.م في البر الرئيسي.
كم تبلغ تكلفة توثيق عقد التأسيس (MOA) في دبي؟: تختلف رسوم الكاتب العدل بناءً على رأس المال وتعقيد الوثيقة؛ وتُطبق تكاليف إضافية للصياغة العربية والترجمة القانونية إذا لزم الأمر.
هل يمكنني تغيير المساهمين في عقد التأسيس (MOA) بعد تأسيس الشركة؟: نعم، ولكن ذلك يتطلب قرارًا من المساهمين، وتعديلًا لعقد التأسيس (MOA)، وإعادة توثيق، وتحديث الرخصة التجارية لدى دائرة التنمية الاقتصادية (DED) أو سلطة المنطقة الحرة.
هل عقد التأسيس (MOA) مطلوب لشركة المنطقة الحرة؟: تستخدم المناطق الحرة وثائق تأسيسية مكافئة ذات أحكام مماثلة، على الرغم من أن المصطلحات واللوائح الحاكمة تختلف حسب الولاية القضائية.
من يقوم بصياغة عقد التأسيس (MOA) لشركة في البر الرئيسي لدولة الإمارات العربية المتحدة؟: عادة ما يتم إعداده من قبل مزود خدمات الشركات أو مستشار قانوني، ثم يتم الانتهاء منه وتوثيقه لدى الكاتب العدل.