FZE vs FZCO vs Offshore à JAFZA : Lequel choisir

La question FZE vs FZCO à JAFZA porte rarement sur le nombre de propriétaires que vous avez aujourd'hui. Il s'agit de savoir qui détiendra des actions dans 18 à 24 mois. Obtenez la bonne réponse et la structure se mettra en place. Faites une erreur et vous paierez pour convertir plus tard, avec une nouvelle vérification bancaire au pire moment. Best Solution a créé des sociétés en zone franche de Jebel Ali depuis 2014, en tant que partenaire agréé de JAFZA. Ce guide explique les trois structures, la vraie question décisive et les règles que les concurrents continuent de mal interpréter.

Une FZE est une société à actionnaire unique. Une FZCO a de deux à cinquante actionnaires. Une société Offshore JAFZA est un véhicule non-résident pour la détention d'actifs, et non pour le commerce. Il s'agit d'un guide général, non d'un conseil juridique, alors confirmez d'abord votre propre situation avec un conseiller. Le choix plus large entre mainland vs zone franche à Dubaï se situe au-dessus de celui-ci, et le hub complet Création d'entreprise JAFZA couvre les coûts, les licences et les visas.

FZE vs FZCO vs Offshore à JAFZA en un coup d'œil

Les trois offrent 100% de propriété étrangère. Les différences résident dans qui peut les posséder, si elles octroient des visas, et à quoi elles sont destinées.

Qu'est-ce qu'une FZE JAFZA ?

Une FZE, ou Free Zone Establishment, est une société avec un seul actionnaire. Cet actionnaire peut être un particulier ou une autre entreprise. Le propriétaire a le contrôle total et le pouvoir de décision complet. C'est une entité juridique distincte, de sorte que les actifs personnels sont protégés.

Une FZE convient à un propriétaire unique qui n'a aucun partenaire ou investisseur à l'horizon. La gouvernance est simple : la même personne peut être actionnaire et directeur. L'entrée Free Zone Establishment de notre glossaire couvre les bases.

Qu'est-ce qu'une FZCO JAFZA ?

Une FZCO, ou Free Zone Company, a entre deux et cinquante actionnaires. Il peut s'agir de particuliers, d'entreprises ou d'un mélange. C'est la structure idéale pour les partenariats, les coentreprises et les entreprises qui s'attendent à des investissements externes.

Notez la limite réelle : jusqu'à 50 actionnaires, et non les "deux à cinq" que certains guides citent encore. Une FZCO peut également émettre différentes catégories d'actions. Elle devrait avoir un accord d'actionnaires qui définit les répartitions, les sorties et les droits de décision. L'entrée Free Zone Company a plus d'informations.

Qu'est-ce qu'une société Offshore JAFZA ?

Une société Offshore JAFZA est un véhicule non-résident. Son rôle est de détenir des actifs, et non de gérer une entreprise opérationnelle. Elle n'octroie pas de visas de résidence. Elle n'a pas de bureau physique dans la zone. Elle ne peut pas commercer sur le marché des UAE.

Considérer l'offshore comme une licence onshore moins chère est l'erreur la plus courante que nous corrigeons. C'est un outil différent pour un travail différent. Une création de société offshore a du sens pour une société holding, la protection d'actifs ou la planification successorale, jamais pour quelqu'un qui a besoin d'un visa ou d'un client local.

FZE vs FZCO : La vraie question décisive

La question de la responsabilité n'est pas déterminante. Les deux sont des entités à responsabilité limitée dotées de leur propre personnalité juridique, ainsi les actifs personnels sont protégés dans les deux cas. Le coût, le quota de visas, les options de licence et le traitement bancaire sont également les mêmes. Les banques examinent le fond et l'activité, et non l'appellation FZE ou FZCO.

Ce qui est décisif, c'est l'horizon de la participation. Posez-vous une question : une autre personne détiendra-t-elle des actions au cours des 18 à 24 prochains mois ?

• Aucun partenaire à venir : une FZE est plus simple. Un seul actionnaire, gouvernance simple.
• Un co-fondateur, un membre de la famille ou un investisseur arrive concrètement : démarrez en tant que FZCO.

Démarrer en tant que FZCO lorsqu'un partenaire est probable évite le remaniement d'une conversion ultérieure. Vous pouvez même détenir 100 % au début et attribuer les parts du partenaire plus tard. Décider qui possède quoi et quand, avant la constitution, est la solution la plus économique qui soit.

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Où l'offshore convient, et où il ne convient pas

JAFZA Offshore convient à un seul objectif : la détention d'actifs. Quatre cas d'utilisation reviennent constamment :

• Détention de propriétés à pleine propriété à Dubaï. JAFZA Offshore est l'un des rares régimes offshore que le Dubai Land Department autorise à posséder directement des biens immobiliers.
• Agir en tant que société holding pour des filiales opérationnelles, la société mère étant protégée du risque commercial.
• Protection des actifs et planification successorale, séparant la propriété des opérations.
• Détention de propriété intellectuelle ou d'investissements internationaux facturés en dehors des UAE.

Voici un cas concret. Une famille européenne possédait deux appartements à Dubaï et des actions dans une FZCO commerciale aux UAE, le tout détenu personnellement. Nous avons placé la propriété et la participation sous une seule société holding JAFZA Offshore. Le résultat a été une succession plus claire, une responsabilité limitée et une chaîne de propriété plus ordonnée pour la banque. La société opérationnelle a continué ses activités commerciales. L'offshore détenait les actifs. Cependant, si vous avez besoin d'un visa ou d'un client aux UAE, l'offshore est le mauvais outil. Une FZE est la solution. Pour un plan mère-filiale, consultez comment créer une filiale aux UAE.

Pouvez-vous convertir une FZE en FZCO plus tard ?

Oui. Vous convertissez en transférant ou en émettant des actions au nouveau partenaire, puis en modifiant le mémorandum et les statuts et le registre des actions, avec l'approbation de JAFZA. C'est réalisable, mais ce n'est pas gratuit.

Attendez-vous à des frais de modification, à des délais de traitement et souvent à un nouveau KYC bancaire, car l'actionnariat a changé. Ce nouveau contrôle peut brièvement geler les opérations du compte, généralement au moment où vous développez votre activité. Donc, si un partenaire ou un investisseur est réellement probable dans les deux ans, démarrez en tant que FZCO et définissez la répartition des actions dès le premier jour.

Actionnaires : Personnes morales vs Personnes physiques

Le type d'entité ne change pas avec le type d'actionnaire. Une FZE ou une FZCO est valide que le propriétaire soit une personne physique ou une société. Ce qui change, ce sont les formalités administratives.

Un actionnaire personne morale doit fournir son certificat de constitution, son MOA et AOA, et une résolution du conseil d'administration qui autorise la nouvelle entité et nomme un signataire. Si la société mère est étrangère, ces documents sont notariés et authentifiés par l'ambassade des UAE et le ministère des Affaires étrangères. Cette chaîne d'authentification est la principale cause de retard que nous observons, et les incohérences de noms entre les documents de la société mère sont la raison pour laquelle les dossiers stagnent. Nous vérifions le dossier de la société mère avant soumission. Cette rigueur nous a permis de créer une filiale étrangère, l'entité aux UAE de WEATHERTECH Engineering, en 18 jours, alors que l'authentification prolonge habituellement ces délais. Une succursale d'une entreprise étrangère suit un chemin documentaire similaire.

Règles de JAFZA Mal Comprises

Trois hypothèses sont généralement fausses, et les guides des concurrents continuent de les répéter :

• Plafond d'actionnaires : une FZCO autorise jusqu'à 50 actionnaires, et non « deux à cinq ».
• Dirigeants : chaque FZE et FZCO doit nommer au moins un administrateur, un gérant et un secrétaire. Le gérant désigné sur la licence est censé détenir un visa de résidence délivré par la zone, ce qui est plus strict que dans les zones franches moins exigeantes.
• Capital social : JAFZA a aboli ses minimums statutaires en 2017. De nombreux guides citent encore 1 million d'AED pour une FZE ou 500 000 AED par actionnaire pour une FZCO. Ces montants ne s'appliquent plus. La règle actuelle est un capital suffisant pour vos activités sous licence, sans plancher fixe pour les activités standard.

Nous voyons des clients sur-financer leurs projets sur la base de conseils obsolètes. Corriger ce mythe libère du capital d'exploitation réel.

Erreurs structurelles courantes que nous corrigeons

• Offshore pour la mauvaise raison : choisi pour économiser de l'argent, puis le propriétaire a besoin d'un visa ou d'un client aux UAE et l'entité ne peut pas le fournir.
• FZE alors qu'un partenariat était prévu : constitution en solo pour aller vite, ajout du co-fondateur six mois plus tard, et paiement d'une conversion plus un nouveau KYC bancaire.
• FZCO sans accord d'actionnaires : deux associés, un 50/50 non écrit, et aucun mécanisme de sortie ou de résolution des impasses. C'est là que les litiges deviennent coûteux.

Chacun d'eux découle du fait d'avoir ignoré la conversation sur l'horizon de la propriété. Nous la menons en premier, à chaque fois.

Quelle structure JAFZA vous convient le mieux ?

La décision concernant la structure repose sur deux éléments : qui possède l'entreprise et quel est l'objectif de l'entreprise. Un propriétaire unique qui fait du commerce choisit une FZE. Des associés qui font du commerce choisissent une FZCO. Un propriétaire qui ne détient que des actifs choisit l'offshore. Les erreurs coûteuses se produisent lorsque l'entité ne correspond pas au plan réel.

Best Solution est un partenaire de canal JAFZA autorisé, avec une équipe de plus de 50 spécialistes et plus de 5 000 entreprises créées depuis 2014. Dites-nous qui possédera l'entreprise et ce qu'elle fera. Nous vous recommanderons la structure adaptée, et établirons correctement la répartition des parts et les documents dès le premier jour. Vous pouvez réserver une consultation gratuite ou rencontrer l'équipe consultative de Best Solution.