Local Sponsorship (Parrainage local)
Exigence pré-2021 de 51% de propriété nationale émiratie dans les LLC du continent.
Également connu sous le nom de
- Parrainage national des EAU
- Arrangement de partenaire local
- Partenariat 51-49
- Système de kafala
Attributs
| Type | Structure de propriété d'entreprise |
|---|---|
| Juridiction | Continent des Émirats arabes unis |
| Loi applicable | Loi fédérale n° 2 de 2015 (telle que modifiée par le décret-loi fédéral n° 26 de 2020) |
| Organisme de réglementation | Ministère de l'Économie |
| Effectif jusqu'à | 2020-12-01 |
| Remplacé par | 100% de propriété étrangère (selon le secteur) |
| Autorité de tutelle | Département du Développement Économique (par émirat) |
Définition
Le parrainage local était l'arrangement structurel en vertu duquel une société à responsabilité limitée (LLC) du continent aux EAU exigeait qu'un ressortissant émirati ou une entité entièrement détenue par les EAU détienne au moins 51 % des parts, l'investisseur étranger étant limité à 49 %. Ce cadre s'appliquait en vertu de la loi sur les sociétés commerciales des EAU avant les amendements entrés en vigueur en juin 2021. Le parrain local pouvait être une personne physique ou une entité morale, et la partie étrangère versait généralement une redevance de parrainage annuelle tandis que le contrôle opérationnel était contractuellement préservé par des accords secondaires. Cet arrangement ne s'appliquait pas aux sociétés en zones franches, qui permettaient une propriété étrangère à 100 % dès leur création. Le décret-loi fédéral n° 26 de 2020 a modifié la loi sur les sociétés commerciales pour permettre une propriété étrangère à 100 % dans la plupart des secteurs du continent, rendant l'exigence de parrainage local obsolète pour les nouvelles créations dans ces activités. Certains secteurs stratégiquement importants – défense, sécurité, banque, assurance et autres spécifiés par résolution du Cabinet – conservent des restrictions de propriété. Ce changement a aligné la pratique des EAU sur les normes d'ouverture des investissements de l'OCDE et a éliminé un point de friction persistant pour l'investissement direct étranger dans les opérations du continent.
Caractéristiques clés
- Base légale
- Loi fédérale des EAU n° 2 de 2015 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par le décret-loi fédéral n° 26 de 2020.
- Répartition de la propriété
- 51% obligatoire national des EAU / 49% étranger avant la réforme de 2021 ; désormais supprimé pour la plupart des secteurs.
- Juridiction applicable
- Continent des EAU uniquement ; les zones franches n'ont jamais imposé cette exigence.
- Restrictions résiduelles
- Les secteurs stratégiques désignés par résolution du Cabinet exigent toujours une propriété majoritaire des EAU.
- Frais de parrainage typiques
- 5 000–30 000 AED annuels, souvent plus une part des bénéfices, pour les parrains individuels.
Fonctionnement
- Un investisseur étranger identifiait un ressortissant émirati ou une entité corporative détenue par les EAU prête à agir en tant que parrain.
- Les parties signaient un Mémorandum d'Association notarié allouant 51% au parrain local et 49% à l'investisseur étranger.
- Des contrats privés supplémentaires – non divulgués aux autorités – tentaient de transférer les avantages économiques et le contrôle de la gestion à la partie étrangère.
- L'investisseur étranger payait une redevance de parrainage annuelle, généralement entre 5 000 et 30 000 AED selon l'émirat et le secteur, plus une part des bénéfices ou une somme fixe.
- L'entreprise obtenait sa licence commerciale du continent auprès du Département du Développement Économique compétent.
- Suite au décret-loi fédéral n° 26 de 2020, les nouvelles LLC du continent dans les activités autorisées déposent directement avec 100% de propriété étrangère, éliminant la recherche de parrain et la structure des frais.
Types de Local Sponsorship
| Type | Description | Quand cela s'applique |
|---|---|---|
| Parrain local individuel | Une personne physique ressortissante des EAU détenant 51% des parts au nom d'un investisseur étranger. | Formations de LLC du continent antérieures à 2021 où aucun parrain corporatif n'était disponible ou préféré. |
| Parrain local corporatif | Une société détenue à 100% par les EAU agissant en tant que parrain, fournissant souvent des services supplémentaires. | Lorsque les investisseurs étrangers recherchaient une stabilité institutionnelle et un risque de succession réduit par rapport aux sponsors individuels. |
| Agent de services local | Un ressortissant ou une entreprise des EAU sans participation au capital, requis uniquement pour les entreprises individuelles et les sociétés civiles. | Activités sous licence professionnelle où la propriété étrangère à 100 % était déjà autorisée avant 2021. |
Exemples
Un consultant britannique créant une société de conseil en ingénierie à Dubaï avant 2021 aurait contracté avec un parrain ressortissant des EAU détenant 51% sur le papier, tout en opérant en vertu d'un accord secondaire accordant au consultant le plein contrôle de la gestion. Une société de commerce indienne à Sharjah payait à son parrain local 15 000 AED par an plus 10% du bénéfice net audité, bien qu'elle n'ait aucun rôle opérationnel. Un fabricant allemand post-2021 enregistre désormais son usine du continent à Abu Dhabi avec une propriété étrangère à 100% en vertu de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, ne déposant qu'une déclaration des propriétaires bénéficiaires auprès du département économique de l'émirat.
Pourquoi c'est important
Comprendre le parrainage local est important car les structures existantes fonctionnent toujours selon des arrangements antérieurs à 2021, créant des obligations contractuelles continues et des risques de litiges. Les investisseurs acquérant des sociétés existantes sur le continent doivent faire preuve de diligence raisonnable concernant les accords de parrainage en cours, les clauses de résiliation et la propriété effective réelle. La réforme a considérablement réduit les coûts de création et la complexité de la gouvernance pour les nouveaux entrants, déplaçant la considération par défaut du choix du parrain vers les exigences de licence spécifiques au secteur et les mandats de bureau physique.
Idées reçues courantes
Idée reçue
Le sponsoring local s'applique toujours à toutes les nouvelles LLC du continent.
Réalité
Le décret-loi fédéral n° 26 de 2020 a aboli l'exigence de 51 % pour la plupart des secteurs ; seules les activités stratégiques désignées par le Cabinet conservent des restrictions.
Idée reçue
Le sponsor local contrôlait l'entreprise sur le plan opérationnel.
Réalité
Bien que détenant la majorité des actions, les sponsors n'avaient souvent aucun rôle opérationnel ; le contrôle reposait sur l'applicabilité d'accords annexes privés, ce qui entraînait une incertitude juridique.
Idée reçue
Les zones franches exigeaient des sponsors locaux.
Réalité
Les zones franches ont autorisé la propriété étrangère à 100 % dès leur création et n'ont jamais imposé de sponsoring local.
FAQ
- Le sponsoring local est-il toujours requis sur le continent des EAU ?
- Non. Depuis juin 2021, la plupart des activités commerciales continentales autorisent la propriété étrangère à 100 % en vertu de la loi modifiée sur les sociétés commerciales. Seuls les secteurs stratégiquement restreints exigent une participation majoritaire des EAU.
- advient-il des entreprises existantes avec des sponsors locaux ?
- Les structures existantes restent valides. Les entreprises peuvent se restructurer pour retirer le sponsor si leur activité relève des catégories de propriété étrangère à 100 % autorisées, sous réserve de l'accord des actionnaires et du dépôt réglementaire.
- Quelle est la différence entre un sponsor local et un agent de services local ?
- Un sponsor local détenait 51 % des capitaux propres dans les LLC continentales d'avant 2021. Un agent de services local n'a pas de participation au capital et est requis pour les établissements individuels professionnels et les sociétés civiles, facilitant la liaison avec le gouvernement sans propriété.
- Quels secteurs exigent encore la propriété nationale des EAU ?
- Secteurs stratégiques désignés par le Cabinet, notamment la défense, la sécurité, la banque, l'assurance et certaines activités de télécommunications. La liste spécifique est publiée par résolution et mise à jour périodiquement.
