Local Sponsorship (本地担保)
2021年前，阿联酋大陆有限责任公司（LLC）要求51%的股份由阿联酋国民持有。
也称为
- 阿联酋国民担保
- 本地合伙人安排
- 51-49合伙制
- 卡法拉（kafalah）制度
属性
| 类型 | 公司所有权结构 |
|---|---|
| 司法管辖区 | 阿拉伯联合酋长国大陆 |
| 适用法律 | 2015年第2号联邦法律（经2020年第26号联邦法令修订） |
| 监管机构 | 经济部 |
| 生效至 | 2020-12-01 |
| 取代者 | 100%外资持股（取决于行业） |
| 主管机关 | 经济发展部（各酋长国） |
是什么
本地担保是一种结构性安排，根据该安排，阿联酋大陆有限责任公司要求阿联酋国民或完全由阿联酋拥有的实体持有至少51%的股份，外国投资者的持股比例限制在49%。该框架在2021年6月生效的修正案之前，根据阿联酋《商业公司法》适用。本地担保人可以是个人或公司实体，外国方通常支付年度担保费，而经营控制通过补充协议在合同上得到保留。该安排不适用于自成立以来就允许100%外资持股的自由区公司。2020年第26号联邦法令修订了《商业公司法》，允许大多数大陆行业100%外资持股，从而使这些活动中新成立公司的本地担保要求不再适用。某些具有战略重要性的行业——国防、安全、银行、保险以及内阁决议指定的其他行业——仍然保留所有权限制。这一变化使阿联酋的做法与经合组织（OECD）的投资开放标准保持一致，并消除了外国直接投资进入大陆业务的一个长期摩擦点。
主要特点
- 法律依据
- 经2020年第26号联邦法令修订的2015年第2号阿联酋《联邦商业公司法》。
- 股权分配
- 2021年改革前强制要求51%阿联酋国民持股/49%外资持股；现在大多数行业已取消。
- 适用司法管辖区
- 仅限阿联酋大陆；自由区从未实施此要求。
- 残余限制
- 内阁决议指定的战略行业仍要求阿联酋多数股权。
- 典型担保费
- 个人担保人每年AED 5,000–30,000，通常外加利润分成。
运作方式
- 外国投资者寻找愿意担任担保人的阿联酋国民或阿联酋拥有的公司实体。2. 双方签署经公证的公司章程，将51%的股份分配给本地担保人，49%分配给外国投资者。3. 补充的私人合同——未向当局披露——试图将经济利益和管理控制权转移给外国方。4. 外国投资者支付年度担保费，通常为AED 5,000–30,000，具体取决于酋长国和行业，外加利润分成或固定金额。5. 公司从相关的经济发展部获得其大陆商业许可证。6. 根据2020年第26号联邦法令，在允许的活动中，新的大陆LLC可以直接以100%外资持股进行注册，从而消除了寻找担保人和支付费用的结构。
Local Sponsorship 的类型
| 类型 | 描述 | 适用情况 |
|---|---|---|
| 个人本地担保人 | 代表外国投资者持有51%股份的阿联酋国民自然人。 | 2021年前，在没有公司担保人可用或首选的情况下成立的大陆LLC。 |
| 公司本地担保人 | 一家100%由阿联酋拥有的公司作为担保人，通常提供额外服务。 | 当外国投资者与个人担保人相比，寻求机构稳定性和降低继承风险时。 |
| 本地服务代理 | 一名阿联酋国民或公司，不持有任何股权，仅适用于独资企业和民事公司。 | 在2021年前已允许100%外资持股的专业执照活动。 |
示例
2021年前，在迪拜大陆成立工程咨询公司的英国顾问，会与一位在纸面上持有51%股份的阿联酋国民担保人签订合同，同时根据一份补充协议运营，该协议赋予顾问完全的管理控制权。沙迦的一家印度贸易公司每年向其本地担保人支付AED 15,000，外加10%的经审计净利润，尽管该担保人没有运营角色。2021年之后，一家德国制造商现在根据修订后的《商业公司法》，以100%外资持股的形式注册其阿布扎比大陆工厂，只需向酋长国经济部门提交一份受益所有人披露文件。
重要性
理解本地担保至关重要，因为遗留结构仍然按照2021年前的安排运作，产生了持续的合同义务和争议风险。收购现有大陆公司的投资者必须对未结的担保协议、终止条款和实际受益所有权进行尽职调查。这项改革显著降低了新进入者的设立成本和治理复杂性，将默认的考量因素从担保人选择转向了行业特定的许可要求和实体办公室规定。
常见误解
误解
本地担保仍适用于所有新的大陆LLC。
实际情况
2020年第26号联邦法令废除了大多数行业的51%持股要求；只有内阁指定的战略活动保留限制。
误解
本地担保人在运营上控制公司。
实际情况
尽管持有多数股权，担保人通常不扮演运营角色；控制权取决于私人附属协议的可执行性，但这带来了法律不确定性。
误解
自由区曾要求本地担保人。
实际情况
自由区从一开始就允许100%外资持股，从未强制本地担保。
常见问题
- 在阿联酋大陆，本地担保人仍然是强制性的吗？
- 不。自2021年6月起，根据修订后的《商业公司法》，大多数大陆商业活动允许100%外资持股。只有战略性限制行业才要求阿联酋国民多数持股。
- 现有由本地担保人担保的公司会发生什么？
- 现有结构仍然有效。如果公司的活动属于允许100%外资持股的类别，则公司可以在股东协议和监管备案的前提下，进行重组以取消担保人。
- 本地担保人与本地服务代理有什么区别？
- 在2021年前的大陆LLC中，本地担保人持有51%的股权。本地服务代理不持有任何股权，适用于专业独资企业和民事公司，负责协助政府联络，但不拥有所有权。
- 哪些行业仍然要求阿联酋国民所有权？
- 内阁指定的战略性行业，包括国防、安全、银行、保险和某些电信活动。具体清单通过决议公布并定期更新。
