Board Resolution (Résolution du Conseil d'Administration)
Décision d'entreprise formelle adoptée par le conseil d'administration. Fréquemment notariée aux EAU pour l'ouverture de comptes bancaires, la nomination de gérants ou la modification de la licence commerciale.
Également connu sous le nom de
- Résolution des Directeurs
- Résolution Corporative
- Procès-verbal du Conseil
Attributs
| Type | Instrument de gouvernance d'entreprise |
|---|---|
| Émis par | Conseil d'administration |
| Loi applicable (partie continentale des EAU) | Décret-loi fédéral n° 32 de 2021 sur les sociétés commerciales |
| Usage typique | Ouverture de compte bancaire, nomination de gérant, modification de licence commerciale |
| Notarisation | Fréquemment requise aux EAU pour un usage officiel |
| Instrument connexe | Résolution des Actionnaires |
Définition
Une résolution du conseil d'administration est une décision formelle et écrite adoptée par le conseil d'administration d'une entité corporative, enregistrant une action autorisée. Les banques des EAU, les autorités des zones franches et les organismes gouvernementaux exigent régulièrement une résolution du conseil d'administration notariée pour ouvrir un compte bancaire d'entreprise, nommer un gérant, transférer des actions, signer une procuration ou dissoudre l'entité. La résolution doit être sur papier à en-tête de l'entreprise, signée par le quorum requis de directeurs, datée et (pour les usages à enjeux importants) notariée par un notaire public des EAU — ou apostillée / attestée par le MOFA si la société mère est étrangère.
Caractéristiques clés
- Format
- Papier à en-tête, datée, signée par le quorum requis
- Notarisation aux EAU
- Requise pour l'ouverture de compte bancaire, la nomination de gérant, les modifications de licence
- Chemin de la société mère étrangère
- Chaîne d'apostille / Attestation MOFA
- Validité
- Généralement 30 à 90 jours à des fins bancaires
Fonctionnement
- Le conseil se réunit physiquement ou adopte une résolution écrite, selon les statuts de la société. 2. La décision est consignée dans un document de résolution qui précise l'action approuvée, telle que l'ouverture d'un compte bancaire ou la nomination d'un gérant. 3. Le document est signé par les directeurs ou un signataire autorisé, selon les exigences. 4. La résolution est soumise à l'autorité compétente, à la banque ou au service gouvernemental. 5. Si une notarisation est requise, un notaire public vérifie les signatures et appose son sceau sur le document. 6. Pour les sociétés étrangères, la résolution peut nécessiter une légalisation par l'ambassade, une attestation MOFA ou une apostille avant d'être acceptée par les autorités des EAU.
Types de Board Resolution
| Type | Description | Quand cela s'applique |
|---|---|---|
| Résolution Ordinaire | Adoptée à la majorité simple des administrateurs présents à une réunion. | Utilisée pour les décisions de routine telles que l'approbation de contrats ou la nomination de dirigeants. |
| Résolution Écrite | Signée par tous les administrateurs sans convoquer de réunion physique. | Autorisée lorsque les statuts le permettent et que l'urgence ou la distance rend une réunion impraticable. |
| Résolution Unanime | Nécessite un vote affirmatif ou la signature de chaque administrateur. | Nécessaire pour les changements structurels majeurs ou lorsque les statuts exigent spécifiquement un consentement unanime. |
Exemples
Une société de la zone franche DMCC doit ouvrir un compte en dirhams auprès d'une banque des EAU. La banque exige une résolution du conseil d'administration nommant les signataires du compte et autorisant l'ouverture du compte. Le directeur de la société rédige la résolution, la signe et la fait notarier auprès d'un notaire public de Dubaï avant de la soumettre à la banque. Une LLC de la partie continentale souhaitant ajouter une nouvelle activité à sa licence commerciale adopte une résolution du conseil d'administration modifiant la liste des activités de la société, puis la soumet au Département du Développement Économique pour approbation.
Pourquoi c'est important
Presque tous les points de friction des actions d'entreprise aux EAU — ouverture de compte bancaire, modification de licence, changement de signataire — se résument à la production d'une résolution du conseil d'administration claire et notariée. Investir dans l'hygiène des modèles évite des semaines de retard.
Idées reçues courantes
Idée reçue
Une résolution du conseil d'administration et une résolution des actionnaires sont la même chose.
Réalité
Une résolution du conseil d'administration est adoptée par les administrateurs; une résolution des actionnaires est adoptée par les propriétaires et régit les questions de niveau supérieur telles que les changements de capital ou les fusions.
Idée reçue
Tout document signé est considéré comme une résolution du conseil d'administration valide aux EAU.
Réalité
Les autorités et les banques exigent un contenu spécifique, des signatures appropriées, et souvent une notarisation ou une attestation.
FAQ
- Un administrateur unique peut-il signer seul une résolution du conseil d'administration?
- Si la société n'a qu'un seul administrateur, oui — signée par cet administrateur avec une note indiquant qu'il est l'administrateur unique. Pour les entités à plusieurs administrateurs, la résolution doit montrer que le quorum requis par les statuts a été atteint. Les banques examinent régulièrement cette question.
